Ook de generaal heeft oppositie nodig

generaal

Een te dure overname, een beperkt businessplan en een onervaren, dominante aandeelhouder-directeur met een gebrek aan zelfreflectie leiden tot de neergang en doorstart van een voorheen succesvol bedrijf.

Welke lessen kunnen wij uit deze casus trekken.

De uitgangssituatie

In 2008 neemt een succesvol bedrijf (business to retail, 7 miljoen omzet, 26 fte) zijn toeleverancier (14 miljoen omzet en 120 fte) over. De onderlinge afhankelijkheid is zo groot dat dit strategisch een logische stap lijkt. Het bedrijf koopt namelijk alles in bij de leverancier en heeft een aandeel van circa dertig procent in de fabriek.
Voor de overname wordt de hoofdprijs van zes keer de ebitda betaald. Op basis van een ambitieus (maar beperkt) businessplan financiert de bank de acquisitie voor vrijwel honderd procent. Er worden geen aanvullende voorwaarden gesteld, zoals bijvoorbeeld het instellen van een raad van bestuur. De aflossing wordt in zes jaar voorzien.

De neergang

De eerste twee jaren lijken redelijk te gaan, met ups en downs, al wordt er dan al fors ingeteerd op de liquiditeit. De rekening-courant wordt maximaal benut en het beperkte eigen vermogen gaat in rook op. De volgende drie jaren verlopen dramatisch. De marge holt achteruit, de bank schort het krediet regelmatig op en stretcht, convenanten worden strikter, de rente stijgt en het vertrouwen in de eigenaren wordt opgezegd.

Vervolgens wordt interim-management ingezet. Er wordt geherfinancierd met onder meer een tweede financier met een aanzienlijke (achtergestelde) lening. De eigenaar blijft zich beroepen op herstel en een ambitieuze groeidoelstelling. De nieuwe financier komt aan boord met een raad van bestuur als voorwaarde. Door tegenwerking blijft de RvB beperkt tot een raad van advies.

De recovery

Als aan het einde van het jaar wederom niet aan de verplichtingen kan worden voldaan, grijpt de bank in en word ik aangesteld als interim-bestuurder. Ik snijd in de kosten (personeel en inkoop), stuur op werkkapitaal, formuleer een visie, investeer in commercie, zet eigenaren terug in hun oorspronkelijke bedrijf en bereid de verkoop van de ondernemingen voor. De financiers schorten hun krediet op. Uiteindelijk starten beide ondernemingen door, in een strak tempo van één week. Het verlies aan werkgelegenheid is zeer beperkt en beide bedrijven hebben weer perspectief in de nieuwe setting. De financiers moeten echter fors afschrijven en de eigenaren hebben het nakijken.

De lessen

Raad van bestuur instellen

Had dit debacle voor eigenaren en financiers voorkomen kunnen worden met goed ingerichte governance?

Evaluerend kan gesteld worden dat de overname in 2008 op z’n minst naïef was. Het ontbrak aan een goed onderbouwd businessplan, de koopprijs was onverantwoord hoog en de bank financierde honderd procent van de acquisitie. De bestuurder had slechts een beperkte ervaring in industrieel ondernemen, maar kreeg volledig mandaat in een twee maal zo grote onderneming. Er werd geen enkele vorm van toezicht ingericht. Vervolgens slaagden stakeholders en eigenaren er in de loop der jaren niet in het tij te keren. Voldoende indicatoren om meteen bij aanvang een RvB te installeren. Deze houdt toezicht op een goed businessplan, de uitvoering daarvan en - niet minder belangrijk in dit dossier - een goed draagvlak bij financiers. Vertrouwen bleek immers cruciaal.
Oppositie organiseren voor dominante eigenaar-directeur

Naast het ontbreken van vertrouwen en een goed businessplan bleek het karakter van de directeurgrootaandeelhouder een sta-in- de-weg om de governance structureel in te richten. De eigenaar-directeur was een ondernemer van het generaalstype. Zijn kracht zat in dingen snel en doelgericht aanpakken. Hij schrok er niet voor terug om de leiding te nemen. Enorm taakgericht en in control, maar zwak in relaties. In zwaar weer vaak de spil, maar als het desondanks toch misging, wreekte zich het gebrek aan zelfreflectie: hij denderde maar door. Falen was geen optie.
Een dergelijke persoonlijkheid is lastig te beïnvloeden, zeker in een situatie van grote druk. Het inrichten van de governance in een bedrijf dat wordt geleid door een ondernemer van het type ‘generaal’ is een lastige opgave, maar van cruciaal belang. Niet voor niets is de politiek de controlerende macht bij militaire operaties. Een eingenaar-directeur met zelfreflectie organiseert zijn eigen oppositie.

Strakke governancevoorwaarden stellen

Concluderend: bij de overname in 2008 had de bank strakke governancevoorwaarden moeten stellen. Een raad van bestuur kan immers interveniëren, het vertrouwen bevorderen bij financiers en de eigenaar-directeur spiegelen. De inzet van een interim-bestuurder is door de prepack en doorstart succesvol gebleken. Bij het tijdig inrichten van een goede governancestructuur was dit waarschijnlijk niet nodig geweest. Zou een investeerder daartoe overgaan, met het risico dat de propositie aan zijn neus voorbijgaat? Na de crisis van de afgelopen jaren waarschijnlijk wel, in de hoogconjunctuur van 2008 blijkbaar niet.